Palm kjøper Handspring for $ 169 millioner - Mobil - 2019

Anonim

Palm Board ga også endelig godkjenning for spin-off av PalmSource, Inc.

"Disse to dristige bevegelsene vil tjene som en kraftig katalysator for å forandre landskapet i den håndholdte industrien. Det strategiske valget mellom sammenslåing Handspring og Palm Solutions Group of Palm vil skape den bredeste porteføljen og det mest erfarne lederteamet i bransjen, fullt ut i stand til å levere verdier til kunder, partnere og aksjonærer, sier Eric Benhamou, Palm, Inc. styreleder og konsernsjef, og leder av PalmSource. "Og spin-off av PalmSource vil bidra til å øke Palm Economy, tiltrekke flere lisenshavere og låse opp aksjeeierverdi."

Palm, Inc. består av to bedrifter - PalmSource, et datterselskap ansvarlig for utvikling og lisensiering av Palm-operativsystemet, og Palm Solutions Group, en forretningsenhet som er ansvarlig for å designe, lage og markedsføre verdens ledende håndholdte enheter. Umiddelbart etter ferdigstillelsen av spin-offen vil Handspring bli slått sammen med Palm, og det fusjonerte selskapet vil bli omdøpt senere på året.

Transaksjonen, som omfatter spin-off av PalmSource og fusjonen av Handspring med den gjenværende Palm Solutions Group of Palm, forventes å lukke om høsten, under visse betingelser.

Under de foreslåtte vilkårene for transaksjonen, og etter spin-off av PalmSource, vil Handsprings aksjonærer motta 0, 09 Palm-aksjer - og ingen aksjer i PalmSource - for hver del av Handspring-aksjeselskapet. Palm, Inc. vil utstede ca 13, 9 millioner aksjer av Palm Common Stock til Handsprings aksjonærer på fullt utvannet basis. Som følge av fusjonen vil Handsprings aksjonærer eie totalt 32, 2 prosent av det nyfusjonerte selskapet på fullt utvannet basis, og Palmens aksjonærer vil eie rundt 67, 8 prosent.

Verdien per aksje som skal mottas av Handspring aksjonærer, vil være basert på Palm-aksjekursen etter spin-off av PalmSource. Spinningen av PalmSource vil bli gjennomført umiddelbart før avslutningen av Handspring-oppkjøpet.

Oppkjøpsgrunnlag: Operasjonell Excellence og bevist innovasjon

Fusjonen er utformet for å skape en sterkere konkurrent i håndholdte databehandling og kommunikasjonsløsninger. Palm Solutions vil bli bedre i stand til å realisere sine uttalte mål om å øke markedet, opprettholde industriledelsen og oppnå konsekvent lønnsomhet. De strategiske og operasjonelle fordelene til det fusjonerte selskapet inkluderer:

- Maksimere Palm og Handsprings kombinerte skala og drift
Excellence å dra full nytte av fremtidige vekstmuligheter;
- Leverer en uovertruffen portefølje av innovative mobile produkter fra
tradisjonelle og multimedia håndholdte til trådløse håndholdte og
smarttelefoner;
- Legge til Palms sterke merke- og distribusjonskanaler til Handsprings
høyt ansett Treo produktlinje og carrier forhold; og
- Forbedre Palm Management Team - inkludert maskinvare og programvare
design, engineering og markedsføring - for å hjelpe med å drive håndholdt databehandling
inn i dypere og bredere løsninger.

De fusjonerte selskapene forventer større inntektsmuligheter. De forventer også å få forbedret driftseffektivitet på rundt $ 25 millioner i kostnadsbesparelser årlig. Kostnadsbesparelsene antar kombinert medarbeidsreduksjon på ca 125 personer, eliminering av overlappende programmer og unødvendig fast eiendom, og fordelene med økt volum i produksjon og distribusjon. Handspring-ansatte forventes å flytte til Palm Solutions hovedkontor i Milpitas, California.

Fusjon av ledere

"Dette er en fusjon av ledere - verdens ledende produsent av håndholdte datamaskiner og en global leder av Palm OS-baserte smarttelefoner, " sa Todd Bradley, Palm Solutions Group-president og administrerende direktør. "Å ha den beste og bredeste porteføljen av innovative produkter som leverer det som er viktigst for kundene, solgt av en robust kanal og bygget fra et fundament av operativ excellence, er den beste formelen for å utvide våre unge lovende markeder."

Palm og Handspring deler en visjon om at håndholdte datamaskiner og smarttelefoner har potensial til å omdefinere landskapet til personlig databehandling, sier Donna Dubinsky, daglig leder i Handspring. "Denne fusjonen samler de beste lagene i bransjen, og styrker oss for å realisere denne visjonen."

Det fusjonerte selskapet vil bli ledet av Bradley, som vil fortsette som president og administrerende direktør, og vil bli strukturert rundt to forretningsenheter: håndholdte dataløsninger, ledet av Ken Wirt, for tiden senior vice president, salg og markedsføring, for Palm Solutions; og smarttelefonløsninger, ledet av Ed Colligan, nåværende president og administrerende direktør for Handspring. Jeff Hawkins, Handspring-leder og sjefsproduktoffiser, vil bli sjeftekniker for det fusjonerte selskapet.

"Visjonen og ledelsen som Jeff og Ed har brakt til næringen, vil være enorme ressurser til Palm Solutions-ledelsen. Sammen vil vi fremme bransjen på måter som aldri før er mulig, sier Bradley.

Styrets sammensetning

Ved utførelse av spin-off og nedleggelse av fusjonen, vil Palm Solutions styret bestå av syv medlemmer fra dagens Palm, Inc. styre pluss tre medlemmer av den nåværende Handspring styret: John Doerr, Bruce Dunlevie og Dubinsky . David Nagel, PalmSource president og administrerende direktør, vil forlate Palm, Inc. styret. Benhamou vil fortsette som leder av PalmSource-styret, og av det sammenslåtte selskapets styre.

Spin-off Rationale: Fokus, tiltrekke flere lisensierte og investorer

Adskillelsen av PalmSource fra Palm, Inc. er basert på tre prinsipper. De er det:

- Klarhet av fokus og oppdrag for begge Palm-bedrifter fører til forbedret
henrettelse;
- Opprettelse av jevn konkurranse mellom nåværende og fremtidige rettighetshavere
vil føre til flere lisensierte og utviklere som har dypere forpliktelser
til Palm OS-plattformen. Dette forventes å gi større vekst i
Palmøkonomien, særlig ettersom markedet for smarttelefoner kommer fram; og
- Aksjonærverdien kan styrkes dersom investorer kan vurdere og
Velg mellom begge bedrifter separat, og derved tiltrekke nye og
forskjellige investorer.

"Dette er en fin dag for Palm Economy, " sa David Nagel, PalmSource president og administrerende direktør. "Etablering av PalmSource som et selvstendig selskap og styrking av vår største lisenshaver markerer en historisk dag i håndholdte bransjer. Som ledende mobilplattformleverandør ser vi frem til muligheten til å tiltrekke seg nye kunder og å vokse markedet for mobile databehandling og kommunikasjonsprodukter. "

Transaksjonsdetalj

Spinningen av PalmSource og oppkjøpet av Handspring vil bli kombinert i en transaksjon. For det første vil alle aksjene i PalmSource eid av Palm bli distribuert til Palm aksjonærer. For det andre vil Palm etter at spin-offen utstedte rundt 13, 9 millioner aksjer til Handspring-aksjonærene i bytte for sine Handspring-aksjer.

Gjennomføringen av oppkjøpet er betinget av blant annet utløpet eller opphør av ventetiden i henhold til Hart-Scott-Rodino Anti-Trust Improvement Act fra 1976, utenlandsk antitrustregulering, godkjennelse fra aksjonærer i Palm, Inc . og Handspring, notering av PalmSource-aksjer på Nasdaq aksjemarkedet og andre vanlige sluttvilkår. Aksjonærstemmer forventes å finne sted på de to selskapenes respektive aksjeeiermøter som skal avholdes i høst.

Palm har mottatt stemmeforpliktelser fra Dubinsky, Hawkins og Colligan - de tre største medarbeiderne - til å stemme på visse av sine aksjer som til sammen utgjør 37, 5 prosent av Handsprings utestående felles aksje til støtte for den foreslåtte fusjonen.

Som en del av fusjonsavtalen vil Palm gi en første $ 10 millioner kreditt til Handspring for arbeidskapitalformål til transaksjonen stenger. Under visse forhold kan kredittgrensen øke til $ 20 millioner, og forfallet kan bli utvidet.

Den foreslåtte spin-offen forventes å være skattefri for Palm og Palm-aksjonærene, og det foreslåtte oppkjøpet av Handspring forventes å være skattefritt for aksjonærer i begge selskapene for amerikanske føderale inntektsskattemessige formål. Fusjonen med Handspring vil bli regnskapsført under innkjøpsmetoden.

Morgan Stanley & Co. Incorporated var finansiell rådgiver for Palm og ga også en rettferdig mening. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, fungerte som Palms juridiske rådgiver.

Credit Suisse Først Boston LLP tjente som finansiell rådgiver til Handspring og ga også en rettferdig mening. Fenwick & West, LLP, handlet som advokat til Handspring.